Contratto di rete e ESG: l’unione fa la forza?

di Alberto LEGNARO

Il contratto di rete è uno strumento giuridico, introdotto nel 2009, imperniato su una collaborazione tra imprese volta, in particolare, alla:

• innovazione tecnologica;
• efficienza organizzativa e gestionale dei processi produttivi;
• intersettorialità e integrazione di filiera;

riconducibile alla categoria dei contratti plurilaterali (l’accordo deve intervenire tra almeno due soggetti) a parti qualificate (i contraenti devono rivestire la qualifica di imprenditori) e che disciplina per l’appunto una “rete” tra imprese la quale, per peculiarità, caratteristiche e contesto nel quale viene costituita, può risultare:

1. di un numero più o meno ampio di entità, 
2. senza limiti di territorialità (possono partecipare imprese situate in tutto il territorio italiano e anche filiali di società estere);
3. senza limiti di carattere merceologico;
4. a struttura aperta in quanto consente eventuali ingressi a nuovi soggetti.

Tramite tale accordo a carattere collaborativo soggetti imprenditori operano al fine di accrescere individualmente e collettivamente:

• la capacità innovativa, intesa come l’attitudine ad innovare proficuamente, non solo prodotti, servizi e processi, ma anche l’intera organizzazione;
• la competitività sul mercato, la quale rappresenta la capacità di ottenere risultati economici operando in un contesto di concorrenza;

elementi necessari in quanto l’assenza da principio comporta nullità del contratto. 

Con riferimento all’oggetto, gli imprenditori stipulanti l’accordo sulla base di un programma comune:

1. si obbligano a collaborare tra loro in forme e in ambiti che attengono all’esercizio delle proprie attività;
2. si obbligano a scambiarsi reciprocamente informazioni o prestazioni di varia natura;
3. possono contemplare l’esercizio congiunto di una o più attività proprie dell’oggetto delle rispettive imprese.

Relativamente ai contenuti, l’accordo si caratterizza per una pluralità degli stessi di cui alcuni a carattere obbligatorio a pena di nullità, quali:

• nome, ditta, ragione o denominazione sociale di ogni partecipante originario o per adesione successiva;

• gli obiettivi strategici, di innovazione e di incremento della capacità competitiva, che devono essere prestabiliti insieme alle modalità per il loro conseguimento;

• un programma di rete contenente diritti ed obblighi assunti dai singoli partecipanti e le modalità di realizzazione dello scopo comune;

• durata del contratto;

• modalità di adesione successiva alla rete;

• le regole di assunzione delle decisioni dei partecipanti in riferimento ad ogni aspetto di interesse comune;

e altri a carattere facoltativo come:

• il fondo patrimoniale comune, “cassa comune” dei partecipanti destinata, per mezzo di vincoli, al conseguimento degli obiettivi della rete si prefigge, al quale si applicano le norme in materia di consorzi di cui agli artt. 2614 e 2615 c.c.;

• l’organo comune, gestore dell’esecuzione del contratto o di una o più parti o fasi di esso, il quale è sede dei poteri di rappresentanza e di gestione, che devono essere specificati. Nell’ambito della rappresentanza il riferimento è alle regole del mandato (artt. 1703 e ss. c.c.);

• le cause facoltative di recesso anticipato dal contratto.

Per quanto concerne forma e pubblicità è possibile distinguere tre tipologie di redazione:

• atto pubblico;
• scrittura privata autenticata;
• atto sottoscritto con firma elettronica.

La scelta di una tra le tre forme è espressione della funzione pubblicitaria, a sua volta assicurata dall’iscrizione del contratto nel registro delle imprese, in tutte le sezioni delle varie imprese partecipanti, divenendo lo stesso efficace solo nel momento in cui sia stata eseguita l’ultima iscrizione nel registro delle imprese.

Per quanto concerne la governance si potranno avere due modelli di rete:

1. rete-contratto: può prevedere la costituzione di un organo comune – che agirà in rappresentanza dei singoli imprenditori – e di un fondo patrimoniale comune; trattandosi di un mero strumento contrattuale, la rete non acquista soggettività giuridica;
2. rete-soggetto: prevede la costituzione di un organo comune e di un fondo patrimoniale comune con la differenza sostanziale che consiste nell’iscrizione della rete presso la sezione ordinaria del Registro delle Imprese dove ha luogo la sede, che attribuisce alla stessa la soggettività giuridica (facoltà introdotta con il D.L. n.179/2012). Con la soggettività, la rete diventa soggetto fiscale, autonomo e distinto.

Infine, sotto il profilo aggregativo le reti possono caratterizzarsi come:

• reti verticali/di filiera (supply chain): le quali aggregano imprese che condividono interessi legati lungo la filiera produttiva, con obiettivi di consolidamento e responsabilizzazione (come l’acquisto e trasformazione delle materie prime nelle fasi di lavorazione fino al prodotto finito);
• reti orizzontali (di condivisione): raggruppano imprese appartenenti allo stesso settore o a settori complementari, nell’ambito di filiere omogenee o trasversali, ai fini di maggiore visibilità e per acquisire un maggior potere di negoziazione e/o offerta ai clienti, contribuendo in maniera per lo più differenziata al perseguimento dell’obiettivo comune;
• reti miste: presentano elementi delle due tipologie precedenti, ad esempio, per condividere innovazione.

L’ottica del conseguimento degli obiettivi ESG

Delineati rapidamente i tratti peculiari dello strumento è ora lecito domandarsi: l’unione originata da un contratto di rete può contribuire a rafforzare le imprese retiste nell’ottica di conseguimento degli obiettivi ESG?

Vediamo di rispondere al quesito osservando alcuni esempi e dati di carattere pratico.

E: “Enviromental” (Ambientale)

Imprese potrebbero aggregarsi in rete allo scopo comune di realizzare progetti di ricerca industriale e di sviluppo sperimentale per nuovi prodotti, processi, servizi con obiettivi come:

• la decarbonizzazione dell’economia,
• la riduzione dell’uso della plastica e la sostituzione della stessa con materiali alternativi,
• la rigenerazione urbana,
• l’adattamento e mitigazione dei rischi sul territorio derivanti dal cambiamento climatico, ecc.

Peraltro, nel perseguire ciò, le imprese retiste, mediante  il ricorso all’istituto giuslavoristico della codatorialità – dedicato alle reti d’impresa per l’assunzione congiunta di lavoratori – potrebbero prevedere di avvalersi di una figura dedicata in tal senso ovvero un “sustainability manager”: l’esperto non solo costituirebbe una soluzione economicamente soddisfacente (per la suddivisione del costo tra le imprese retiste) ma, al contempo, agevolerebbe la transizione ecologica dei partecipanti alla rete in maniera uniforme, parallela e adeguatamente informata in un percorso di crescita rilevante anche con riferimento ad ambiti quali:

1. la conformità dei processi aziendali, con facilitazione nel conseguimento di specifiche certificazioni;
2. la predisposizione della rendicontazione societaria di sostenibilità (disciplinata allo stato dalla Direttiva UE 2022/2464 c.d. CSRD);
3. lo sviluppo e la gestione di modelli di business circolari (come in ipotesi di comunità energetiche rinnovabili);

con contestuale miglioramento della produttività e competitività sul mercato.

S: “Social” 

Nel triennio 2019-2021 il contratto di rete ha favorito l’incremento occupazionale, in particolare nelle micro e piccole imprese, registrando un forte tasso di crescita (+62%).

Non solo.

Il ricorso ad istituti come il c.d. distacco semplificato e la già menzionata codatorialità può contribuire a modalità di lavoro caratterizzate da:

• maggiore flessibilità;

• formazione più specifica;

• sviluppo di competenze nuove.

Inoltre, il contratto di rete ha rivelato una capacità di mantenimento del livello occupazionale, assicurandone una maggiore solidità e stabilità nel tempo, dimostrandosi pertanto fortemente resiliente.

Ancora: con particolare riferimento al contratto di rete di solidarietà – il quale tutela il livello di occupazione delle imprese di filiera colpite da crisi economiche in seguito a situazioni di crisi o stati di emergenza dichiarati con provvedimento delle autorità competenti – lo strumento svolge un’evidente funzione di carattere sociale in quanto consente e favorisce, nell’ambito dei rapporti tra imprese e cooperative sociali, l’inserimento lavorativo e la formazione di soggetti svantaggiati.

G: “Governance”

Il contratto di rete promuove una gestione aziendale informata alle best practices e a principi etici.

Difatti, è stato dimostrato che la complementarità delle risorse – tangibili (come ad esempio, tecnologie di processo) o intangibili (quali le conoscenze di mercato) – poste in comune ai fini di realizzazione di valore aggiunto è positivamente correlata ai fattori di performance e competitività in quanto l’appartenenza ad una filiera genera non solo un incremento della capacità produttiva ma anche dell’innovazione e dell’esportazione delle imprese retiste rispetto all’operare singolarmente. 

Ciò, a prescindere dalla tipologia adottata – risultando maggiormente significativa tra imprese aggregate in reti verticali -, si traduce in:

• maggiore conseguimento di risultati economici;

• migliore raggiungimento di obiettivi;

• crescita di fatturato e di quota di mercato;

• migliore capacità di affrontare le situazioni di crisi;

• sviluppo di nuove competenze.

In particolare, quest’ultimo aspetto riveste assoluta importanza in quanto strettamente collegato proprio allo sviluppo di assetti organizzativi e manageriali rivelatisi fondamentali per il miglioramento della performance delle imprese: difatti, il carattere di continua propensione all’evoluzione delle attività – caratteristica peculiare della rete – si è confermato foriero di una progressiva transizione verso modelli di governance più organizzati, solidi e avanzati (per non dire “etici”) e forme integrate, strutturate e stabili in grado di rafforzare non solo il business e le forme di gestione ma anche i rapporti con gli stakeholder.

In buona sostanza, al pari di altro strumento giuridico già analizzato in un precedente articolo⁽¹⁾, il contratto di rete può rivelarsi utile alle imprese aggregate in rete nell’affrontare le sfide aperte dai fattori ESG non solo rafforzando le stesse da un punto di vista di acquisizione di una maggiore consapevolezza ma, soprattutto, per l’approccio concreto ed efficace al fenomeno della sostenibilità, tema di sempre più stretta attualità a livello europeo.

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Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:

⁽¹⁾  A. Legnaro (2023) ESG e Modello 231: uno strumento “etico” al servizio della sostenibilità – Risk & Compliance Platform Europe; www.riskcompliance.it