L’aggiornamento 2023 dei Principi OECD di Corporate Governance

di Marco AVANZI

Con settembre 2023 sono stati approvati in versione aggiornata i principi OECD di Corporate Governance⁽¹⁾. Questi rappresentano il punto di riferimento internazionale nell’ambito degli assetti di governo societario e sono riconosciuti da molte istituzioni come gli elementi cardine per un sistema economico finanziario stabile e resiliente.

Le sfide che affrontano oggi le nostre economie sono di natura globale. Ciò richiede soluzioni coordinate a livello mondiale in un’ottica di resilienza e sostenibilità.

Con la revisione dei principi di governo societario, l’OCSE ha aggiunto un ulteriore tassello a quel set di norme e strumenti di soft law che vanno nella direzione di promuovere uno sviluppo sostenibile.

Viene ribadito il carattere non binding dei principi e la funzione di indirizzo e framework che i governi locali potranno utilizzare per strutturare al meglio le tematiche in questione sottolineando, oltre ai principi già presenti nelle precedenti edizioni, un concetto cardine: – Sostenere la sostenibilità e la resilienza delle imprese, che, a loro volta, contribuiscono alla sostenibilità e alla resilienza dell’economia in generale.

Il nuovo capitolo Sostenibilità e Resilienza dei Principi si concentra su tre elementi principali:

1. la divulgazione di informazioni relative alla sostenibilità;
2. le responsabilità del Consiglio in materia di sostenibilità
3. il dialogo tra un’azienda, i suoi azionisti e gli stakeholder sulla sostenibilità garantendo la responsabilità dei membri del consiglio.

Proprio l’ultimo capitolo introdotto presenta alcuni concetti chiave che meritano di essere messi a fuoco. Qui di seguito si riassumono i pilastri principali che permettono di comprendere il focus aggiuntivo sottolineato dall’OECD:

1. Il framework di governo societario dovrebbe fornire incentivi alle imprese e ai loro investitori a prendere decisioni e gestire i rischi, in un modo che contribuisca alla sostenibilità e resilienza dell’impresa.
2. L’informativa relativa alla sostenibilità dovrebbe essere coerente, comparabile e affidabile e includere informazioni sostanziali retrospettive e prospettiche che un investitore ragionevole considererebbe importante nel prendere una decisione di investimento. Le informazioni relative alla sostenibilità potrebbero essere considerate materiali se ragionevolmente è possibile che influenzino la valutazione da parte di un investitore.
3. I framework di informativa relativi alla sostenibilità dovrebbero essere coerenti con alta qualità, standard comprensibili, applicabili e riconosciuti a livello internazionale che facilitano la comparabilità dell’informativa relativa alla sostenibilità tra aziende e mercati. In aggiunta la divulgazione di questioni di sostenibilità, rendicontazione finanziaria e altre informazioni aziendali dovrebbero essere collegate e coordinate. Pertanto se un’azienda stabilisse pubblicamente un obiettivo o un target legato alla sostenibilità, il quadro informativo dovrebbe prevedere che parametri affidabili siano regolarmente pubblicati in una forma facilmente accessibile per consentire agli investitori di valutare la credibilità e i progressi verso il raggiungimento dell’obiettivo o target annunciato.
4. I framework di governo societario dovrebbero consentire il dialogo tra un’azienda, la sua compagine di azionisti e gli stakeholder affinchè si scambino opinioni sulle questioni di sostenibilità rilevanti per la strategia aziendale dell’azienda e la sua valutazione di ciò che conta per essere considerati materiali.
5. I framework di governo societario dovrebbero garantire che i consigli di amministrazione tengano adeguatamente conto di rischi e opportunità materiali per la sostenibilità nell’adempimento delle loro funzioni chiave nonchè monitorare e guidare le pratiche di governance, informativa, strategia, gestione del rischio interno e dei sistemi di controllo, anche per quanto riguarda i rischi fisici e di transizione legati al clima.
6. I consigli di amministrazione dovrebbero valutare se la struttura del capitale della società è compatibile con i propri obiettivi strategici e la relativa propensione al rischio per garantire la sua resilienza nei diversi possibili scenari.
7. Il framework di governo societario dovrebbe considerare i diritti, i ruoli e gli interessi degli stakeholder e incoraggiare la cooperazione attiva tra aziende, azionisti e stakeholder nella creazione di valore, posti di lavoro di qualità e promuovere la crescita dell’azienda in modo sostenibile e resiliente. Le parti interessate, compresi i singoli lavoratori e i loro organi rappresentativi, dovrebbero poter comunicare liberamente le proprie preoccupazioni riguardo a pratiche illegali o non etiche al consiglio e/o alle autorità pubbliche competenti e i loro diritti non dovrebbero essere compromessi nel farlo.
8. I diritti delle parti interessate, stakeholders e dei soggetti coinvolti dalle attività aziendali che fossero stabiliti dalla legge o attraverso accordi reciproci dovrebbero essere rispettati e dovrebbe esservi garanzia e strumenti che permettano di controllare e prevenire effetti ed impatti negativi.

Questo potrebbe essere raggiunto dalle aziende che utilizzano le Linee guida dell’OCSE per le imprese multinazionali e standard per la due diligence basata sul rischio per identificare, prevenire e mitigare gli effettivi e i potenziali impatti negativi della loro attività e tenere conto del modo in cui tali impatti vengono affrontati.

Riassumendo, è chiara la strada che è stata tracciata dall’OCSE. Sostenibilità e resilienza operativa sono le parole chiave per le imprese che dovranno garantire sempre più strutture e assetti interni in grado di affrontare nuove crisi e le sfide future. Questi principi e linee di indirizzo riassumono chiaramente i recenti sviluppi normativi a livello europeo in materia di sostenibilità e tutela dei diritti degli stakeholders e vengono chiaramente posti quale elemento fondante lo sviluppo futuro.

Posto come questi principi vedano come principali destinatari le grandi imprese, sarà compito delle istituzioni internazionali e nazionali capire come coinvolgere l’enorme tessuto delle PMI verso gli obiettivi posti dalle linee guida, consci del fatto, che senza un accompagnamento delle migliaia di piccole e medie imprese manifatturiere europee verso i medesimi obiettivi, sarà molto difficile raggiungere concretamente i target di sostenibilità e resilienza che ci si sta ponendo dinanzi.

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Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:

⁽¹⁾   OECD (2023), G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, OECD Publishing, Paris