PMI e Sostenibilità – Quali passi da considerare in prospettiva futura

di Marco AVANZI

È sempre più attuale lo sviluppo normativo in materia di sostenibilità e gestione del rischio d’impresa da parte di istituzioni europee e organismi internazionali e una delle caratteristiche ricorrenti di questi strumenti è il coinvolgimento diretto quali soggetti obbligati delle cc.dd. imprese di grandi dimensioni.

La domanda che sorge spontanea è se le PMI, parte fondamentale del tessuto economico europeo, siano o meno coinvolte da questi sviluppi e se sì, quali siano le principali riflessioni da porre in essere al fine di evitare impatti negativi dalla mancata considerazione di questi temi.

Abbiamo già fatto alcune riflessioni nel corso del precedente contributo(1) sul tema dove abbiamo individuato i principali motivi che dovrebbero spingere una PMI a considerare questi aspetti. Andiamo ora maggiormente nel dettaglio di alcuni profili.

In via generale, le prime considerazioni che si possono fare sul target principale della disciplina in materia di sostenibilità sono:

• queste norme hanno approcciato per primo il sistema finanziario richiedendo alle financial institutions di valutare i rischi anche in relazione ai soggetti con cui fanno affari;

• in seconda battuta sono state comprese negli obblighi di reporting e di due diligence di sostenibilità le grandi imprese e i settori a più elevato rischio obbligando questi a considerare la loro intera catena del valore.

Considerando:

1. la necessità di ottenere finanziamenti da parte delle PMI e
2. la composizione delle supply chain principalmente composta da PMI

il risultato è scontato e le PMI stesse saranno ben presto coinvolte, seppur indirettamente, nel dover considerare questi aspetti quantomeno perchè richiesti da banche e “grandi” clienti.

Vale la pena iniziare a spendere qualche riflessione sul capire come le PMI possano affrontare alcuni concetti quali l’inquadramento delle loro attività come sostenibili o meno e come possano valutare i rischi e rendicontare le loro performance in modo proporzionato alle loro dimensioni.

Tassonomia Ambientale

Molto spesso nell’ottica delle PMI si interpreta il mondo della finanza sostenibile come una dimensione lontana da quella della piccola e media impresa. In realtà non è proprio così. Leggendo congiuntamente quelle che sono le discipline in materia di rendicontazione di sostenibilità in materia finanziaria e l’individuazione delle attività dichiarabili come sostenibili ci si rende ben conto dell’impatto sulle PMI. I vincoli e obblighi posti da questa normativa sulla istituzioni finanziarie porta ad un impatto rilevante sulle PMI e sulle loro capacità di ottenere credito e finanziamenti in base alle agevolazioni previste dalla strategia sugli investimenti sostenibili.

Quantomeno le PMI dovrebbero iniziare a prendere confidenza con i concetti di:

• Attività produttive che portano un contributo sostanziale ad uno dei 6 obiettivi della Tassonomia Ambientale

• DNSH (Do No Significant Harm): non creare danni addizionali

• Garantire le misure minime di salvaguardia

Questa tassonomia rileva quindi per la PMI in ottica di visibilità esterna (per lo più per il mondo finanziario):

• per comprendere se la propria attività rientra all’interno di quelle identificate come sostenibili;

• per comprendere se la propria attività, sebbene non compresa, possa essere ritenuta abilitante o facilitante la transizione sulla base dei criteri di cui al regolamento;

• per comprendere (per la PMI) su cosa investire o su quali proprie attività puntare in ottica industriale al fine di intercettare maggiormente capitali;

• per comprendere quali modifiche ai propri processi produttivi implementare al fine di rendere maggiormente appetibili le proprie attività-prodotti e servizi alle grandi imprese soggette a specifici obblighi di verifica e rendicontazione.

Va anche considerato il principio DNSH in quanto, nell’ambito della sostenibilità, oltre a garantire che una attività raggiunga una dei sei obiettivi previsti dalla Tassonomia non deve pregiudicarsi nulla degli altri pilastri dello sviluppo sostenibile, e ciò è stato ampiamente recepito all’interno della disciplina del PNRR di cui è diventato uno dei criteri determinati l’approvazione di un finanziamento basato sul piano di ripresa e resilienza. Oltre ai principi generali, previsti dal regolamento, vi saranno specifici atti delegati che determineranno gli aspetti tecnici di queste valutazioni. Ovviamente l’innumerevole serie normativa che si sta producendo necessiterà nel breve termine di strumenti semplificatori per le PMI ma, ad ogni modo,

• una comprensione da parte della PMI sulla qualifica delle proprie attività ai sensi della tassonomia è sicuramente un punto di partenza per darne disclosure esterna nonché, per comprendere su quali attività, in ottica strategica e di gestione del rischio, operare con priorità.

Il ritorno economico di un’attività del genere è sicuramente un aspetto rilevante dal punto di vista della capacità di ottenere finanziamenti nonché per la considerazione che può essere riposta da una grande impresa che a sua volta punterà su attività a maggior risonanza in termini di sostenibilità.

L’aspetto sociale

Anche questo fattore dovrà essere sempre più considerato dalle imprese anche PMI.
I ragionamenti fatti sin d’ora sulla Tassonomia, infatti, trovano una condizione di chiusura richiedendo che vengano sempre rispettate le “misure minime di salvaguardia”. Questa norma aggiunge un importante elemento di completezza alla Tassonomia ambientale, definendo i principali aspetti della Tassonomia sociale. Essa infatti stabilisce che, in ogni caso, il perseguimento di un obiettivo ambientale non possa avvenire in violazione degli standard minimi di protezione sociale e delle norme internazionali in materia di diritti umani e lavoro.

Questo aspetto porta il tema delle politiche in materia di lavoro e diritti umani al centro anche delle decisioni delle PMI in quanto fattore richiesto sia per il raggiungimento di un riconoscimento ambientale delle proprie attività sia per facilitare l’incontro di domanda del settore finanziario e delle grandi imprese clienti sottoposte ai medesimi precetti.

Anche questi temi divengono quindi driver per lo sviluppo industriale dell’azienda e possono essere fattori bloccanti sia di un accesso al credito sia della finalizzazione di accordi commerciali.

L’adozione di strutture interne di condotta responsabile e gli obblighi di due diligence

Questi aspetti visti sin d’ora per poter permettere l’accesso ad una classificazione di sostenibilità ambientale dei propri processi produttivi, necessitano dell’implementazione di assetti organizzativi interni che permettano di identificare i possibili impatti negativi dell’azienda:

1. sugli obiettivi ambientali visti sopra e
2. sul fattore sociale oggetto delle garanzie minime di salvaguardia.
3. In aggiunta, dovrà darsi evidenza delle attività poste in essere in materia di governance al fine di prevenire eventi illeciti o pregiudizievoli che possano essere “predicate offenses” degli altri due fattori.

In estrema sintesi l’azienda dovrà dotarsi di processi interni di governance del rischio volti a misurare i potenziali impatti negativi su ambiente e fattori sociali al fine di essere in grado di adottare misure volte a prevenire queste conseguenze.

I criteri sono messi a disposizione dall’OCSE nelle sue linee guida in materia di due diligence e di responsible business conduct(2) di cui si è già parlato in altri contributi(3), ma, riassumendo, l’azienda dovrà:

• adottare assetti interni volti a compiere valutazioni sulla propria catena del valore e sulla propria supply chain al fine di identificare i potenziali effetti più gravi e le filiere a maggior rischio;

• inglobare nell’analisi delle proprie attività i criteri DNSH (Do No Significant Harm) al fine di identificare i possibili impatti negativi dal punto di vista ambientale utilizzando gli strumenti tecnici messi a disposizione dalla normativa e dagli allegati tecnici;

• valutare gli impatti negativi dal punto di vista sociale considerando l’allineamento agli strumenti internazionali in vigore in materia di diritti umani, lavoro e sicurezza;

• analizzare e prioritizzare queste valutazioni di impatto coinvolgendo gli stakeholders;

• focalizzarsi sui processi ritenuti più ad alto rischio e di maggior rilievo per gli stakeholders per porre in essere misure di adeguamento e mitigazione.

Step

In breve, dopo aver costituito assetti idonei a considerare il tema della sostenibilità all’interno dei propri processi decisionali, la PMI dovrebbe considerare questi passaggi:

1. mappare i propri processi produttivi interni al fine di identificare il proprio contesto e la vulnerabilità dei propri processi produttivi o catene di fornitura ai rischi in questione:
   • a. identificando quelli che per gli stakeholders sono maggiormente a rischio;
   • b. identificando quelli dove vi sia un contributo diretto e della propria supply chain;
2. Valutare l’allineamento dei propri processi interni di gestione a schemi ufficiali riconosciuti e identificare i gap. Questa assenza di misure che dovesse emergere risulta essere una prima forma di valutazione della probabilità d’impatto di eventi negativi e avversi.
3. Valutare gli aspetti ambientali e sociali
   • a. Ambientale:
     • i. verificare quali produzioni siano ammissibili/allineate alla tassonomia;
     • ii. eseguire le attività DNSH ove necessario utilizzando gli allegati tecnici o gli strumenti forniti in ambito PNRR;
     • iii. classificare le attività sopra per fatturato-capex e opex;
     • iv. identificare i processi produttivi che difettando di requisiti DNSH possono essere suscettibili di cagionare maggiori effetti negativi sull’ambiente;
     • v. adottare misure specifiche per mitigare i rischi;
     • vi. per i processi produttivi a maggior rischio di impatto negativo (non ammissibili / ammissibili senza DNSH) procedere ad una valutazione dei propri subfornitori al fine di comprendere:
       • i. quali misure abbiano adottato in relazione agli standard di due diligence;
       • ii. in caso di assenza di misure e coinvolgimento in processi ad elevato impatto negativo adottare misure di mitigazione.
   • b. Sociale
     • i. verificare quali dei propri processi produttivi:
       • i. siano maggiormente labour intensive o per le loro caratteristiche siano riconosciuti come a maggior rischio sulla base di linee guida o orientamenti internazionali;
       • ii. non siano compresi all’interno di uno scenario di gestione del rischio che preveda i principali strumenti internazionali richiamati dal generale principio di salvaguardia;
       • iii. siano esposti ai rischi di cui sopra e affidati o in parte gestiti da subfornitori.
     • ii. Identificati i maggior rischi di impatto negativo procedere con specifiche misure di mitigazione.

Reporting e disclosure

Considerando che dal punto di vista della sostenibilità ambientale possiamo differenziare tra attività allineate e attività ammissibili, affrontiamo brevemente il procedimento da svolgere per effettuare la disclosure conseguente.

Dal punto di vista operativo, un’impresa non finanziaria,per capire quali e quante delle attività economiche a sé riferibili possono essere ricondotte alla tassonomia, deve sostanzialmente svolgere un lavoro di screening avente ad oggetto il raffronto tra:

1. le attività economiche risultanti dai suoi dati di fatturato e di costi (Capex e Opex);
2. le attività economiche elencate nel Climate Delegated Act.(4)

Questo lavoro di screening, nel caso della disclosure di ammissibilità, esaurisce essenzialmente l’analisi da svolgere in quanto si richiede solo di accertare la presenza o meno del tipo di attività economica nell’elenco di attività fornito dalla Tassonomia mentre, nel caso della disclosure di allineamento, è solo il primo passaggio da compiere. Fondamentale sarà descrivere il procedimento di screening svolto dall’impresa, nonché di dare una spiegazione puntuale della metodologia utilizzata, per associare le proprie attività economiche a quelle della tassonomia

L’accertamento dell’allineamento, invece, richiede di verificare in concreto la conformità dell’attività economica a tutti i requisiti di sostenibilità (Contributo Sostanziale, DNSH e garanzie minime di salvaguardia, aspetti sociali, processi di due diligence), nonché ai numerosi criteri di vaglio tecnico previsti dagli atti delegati.

Sebbene la tassonomia abbia come destinatari diretti i partecipanti ai mercati finanziari e i soggetti tenuti alla dichiarazione non finanziaria ai sensi della Non-Financial Reporting Directive, tuttavia, anche i soggetti non direttamente obbligati dovrebbero iniziare a familiarizzare con essa per capire come comunicare il proprio impegno verso la sostenibilità.

È sicuramente raccomandato alle PMI iniziare a confrontarsi con questi concetti e ad utilizzare questo framework in previsione della necessità che avranno investitori e aziende di assolvere ai loro obblighi di disclosure ai sensi della tassonomia nonché, di chiedere ai propri fornitori e ai soggetti che finanziano maggiori dettagli relativi al loro allineamento alla tassonomia poiché, sulla base delle loro performance, potrebbero voler adottare apposite scelte di business e di finanziamento volte ad aumentare l’allineamento del proprio fatturato in attività economiche sostenibili, scegliendo quindi un partner/fornitore rispetto ad un altro, in quanto più sostenibile.

---

Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:

(1)   M. AVANZI (2023) | PMI e la gestione dei Rischi di Contatto con Società legate a fenomeni criminali – Risk & Compliance Platform Europe; www.riskcompliance.it

(2)   OECD   –   Guida dell’OCSE sul dovere di diligenza per la condotta d’impresa responsabile,   2018

(3)   Marco AVANZI, autore | Contributi precedenti

(4)  EU taxonomy for sustainable activities