Secondo la Direttiva Corporate Sustainability Reporting, a partire dall’esercizio 2024, alcune tipologie di imprese, quali quelle di grandi dimensioni o le PMI quotate, dovranno redigere il proprio bilancio di sostenibilità secondo nuove regole e nuovi standard di rendicontazione che, a partire dal mese di dicembre dello scorso anno, l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) sta provvedendo a predisporre.
Avendo già trattato le caratteristiche della nuova rendicontazione e le novità che le imprese si troveranno a dover gestire, si preme ora a focalizzare l’attenzione sui ruoli e sulle responsabilità degli organi sociali.
La nuova normativa, infatti, apporterà una serie di modifiche per quel che riguarda gli organi di amministrazione, di gestione di controllo dell’impresa, relegando ad essi una responsabilità non più relegata ai dati finanziari, ma anche sulla redazione del nuovo bilancio e sugli obblighi di redazione dello stesso. Rispetto alla precedente normativa, dove la dichiarazione non finanziaria (DNF) era un documento a sé stante rispetto al bilancio finanziario, la CSRD considera il reporting di sostenibilità parte integrante del bilancio annuale, prevedendo che tale reporting sia inserito nella relazione sulla gestione redatta dagli amministratori. Pertanto, se si guarda agli obblighi previsti dalla normativa nazionale ed internazionale, la responsabilità che queste normative richiedono si applicherà anche sui valori non finanziari. In altre parole, si amplierà il perimetro di applicazione delle norme nazionali e internazionali. Partendo da questo aspetto, è interessante andare ad analizzare come cambieranno gli obblighi per chi, all’interno dell’impresa, ha il compito, a vario titolo, di predisporre il bilancio di esercizio o di collaborazione alla sua redazione.
Il primo degli organi sociali ad essere interessato è senza dubbio il Consiglio di amministrazione, il cui ruolo rimarrà sicuramente centrale, essendo la figura chiamata a gestire l’impresa ed a predisporre il bilancio di esercizio. I membri del CdA devono garantire che la redazione del bilancio avvenga nel rispetto delle normative civilistiche e contabili, e pertanto, anche delle direttive relative alla sostenibilità che, a partire dal 2024, considera i valori finanziari e quelli di sostenibilità come un unico flusso informativo. Tale prospettiva sembrerebbe confermata anche dalla nuova normativa Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), recentemente approvata dal Parlamento Europeo, che all’articolo 26 demanda la responsabilità al consiglio di amministrazione di stabilire e visionare i piani posti in essere per realizzare quanto previsto dagli obblighi normativi (su tale punto bisognerà vedere il testo definitivo che verrà approvato a seguito della negoziazione tra Parlamento, Commissione e Consiglio Europeo). L’organo direttivo aziendale si dovrà organizzare per svolgere in maniera idonea questo ruolo (non è previsto ne sarebbe prevedibile uno standard organizzativo), considerando che la nuova direttiva non si limita a disciplinare i fatti aziendali interni, ma richiede anche una verifica sull’intera catena del valore. Responsabilità marcata anche dal fatto che tale attività non potrà essere delegata ad altri soggetti, ai quali, al massimo, si potrà chiedere pareri e consulenze.
Direttamente collegata all’organo amministrativo è anche la figura del dirigente preposto. Rispetto a quanto avveniva per la dichiarazione non finanziaria, dove non vi era un riferimento specifico e pertanto era consuetudine non assegnargli, per legge, la responsabilità del documento, nella nuova direttiva il ruolo del dirigente preposto sembrerebbe invece aumentare sensibilmente (soprattutto alla luce dell’integrazione della direttiva 2004/109/CE o Direttiva Transparency nella nuova Direttiva), così come il ruolo dei rappresentanti dei lavoratori, chiamati anch’essi a collaborare con l’impresa per tutte le tematiche che riguardano i lavoratori e che rientrano nel bilancio di sostenibilità. Non una mera informazione, ma una collaborazione tra impresa e lavoratori decisamente rilevante se si considera che “il loro parere (dei lavoratori) dovrebbe essere comunicato, se del caso, ai pertinenti organi amministrativi, direttivi o di controllo” (n.d.r. si veda il consiglio 52 direttiva 2022/2464).
Per quanto riguarda gli organi di controllo e di verifica, la nuova direttiva introduce un obbligo di assurance per il reporting di sostenibilità, indicando sia i soggetti responsabili delle verifiche, sia i principi di assurance (entro il 2026 la Commissione Europea dovrà adottare standard limited ed entro il 2028 quelli reasonable) e i contenuti della relazione. Dunque, l’attestazione da parte del revisore legale diviene un obbligo legale anche per i dati sulla sostenibilità (in Italia tale obbligo già sussisteva essendo una opzione attivata dal nostro Legislatore). Come per l’organo amministrativo, anche il revisore legale sarà chiamato a organizzarsi internamente e/o tramite la collaborazioni esterne al fine di poter verificare i dati che serviranno nella predisposizione del bilancio di sostenibilità: dati che, non essendo necessariamente finanziari, necessiteranno di professionisti esperti in materie non solamente economiche.
Non meno rilevante il ruolo del collegio sindacale, che posto al vertice del sistema di controllo, avrà l’onere di coordinare tutte le strutture impattate dalla nuova direttiva. Infatti, sarà proprio questo organo societario a dover svolgere un ruolo di coordinamento e di controllo di alto livello sull’idoneità delle procedure interne e di rispetto delle normative e degli obblighi da esse previste, lasciando al revisore legale, come abbiamo anticipato, il compito di verificare i dati del reporting di sostenibilità attraverso procedure e metodologie che ne garantiscano la verificabilità, quali ad esempio, il rispetto degli European Sustainability Reporting Standard (ESRS).
Nessuna novità, infine, sembrerebbe esserci in capo all’assemblea dei soci, alla quale il Legislatore ha delegato il compito di approvare la proposta di bilancio redatta dagli amministratori e di cui il reporting di sostenibilità è ora parte integrante (rispetto alla DNF che poteva essere un documento a parte).
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Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:
Direttiva UE 2022/2464 – Direttiva Corporate Sustainability Reporting del 14 dicembre 2022
