La questione sull’accesso al registro TE è stata sottoposta dal Consiglio di Stato (ordinanza n. 3532/2024) alla valutazione della Corte GUE affinché decida chi sono i soggetti che possono avere un interesse legittimo ad accedervi, in cosa consista un interesse legittimo e se sia consentito l’intervento di un’autorità giurisdizionale per dirimere le controversie relative.
Nel frattempo l’Italia è sottoposta a procedura di infrazione da parte della Commissione UE per mancata applicazione effettiva del registro. Il Governo. Il recente progetto di decreto legislativo da parte del governo, necessario per sanare la procedura di infrazione dell’Italia per mancata attuazione del registro tenendo conto della scure della CGUE del 2022, propone una modifica dell’art. 21 del d.lgs. 231/2007.
Una soluzione giuridica potrebbe consistere nell’estendere funzioni e ricorso al giudice del registro, (art. 2188-2191 c.c.) alle controversie sull’accesso al registro TE da parte degli interessati.
Una soluzione pratica può consistere nella richiesta di consegna da parte dell’interessato (cliente) della comunicazione del titolare effettivo che ciascun ente giuridico deve aver effettuato al registro delle imprese.
Paralisi istituzionale e l’emergenza europea
L’Italia si trova attualmente in una posizione paradossale e delicata riguardo al Registro dei Titolari Effettivi (RTE), istituito come sezione apposita del Registro delle Imprese. Sebbene il registro esista formalmente e gli enti giuridici obbligati abbiano dovuto effettuare le comunicazioni entro i termini previsti, l’operatività del sistema e, in particolare, la consultazione del registro da parte di soggetti privati è attualmente bloccata.
Questa paralisi non è solo un problema tecnico-amministrativo, ma ha radici profonde nel diritto unionale e nel difficile equilibrio tra l’esigenza di trasparenza per contrastare il riciclaggio di denaro e il diritto fondamentale alla riservatezza dei soggetti coinvolti. L’Italia è finita nel mirino di Bruxelles, con la Commissione europea che ha avviato una procedura di infrazione (n. 2025/0276) contro undici Stati membri, inclusa l’Italia, a causa del mancato rispetto della scadenza per notificare le misure nazionali necessarie a garantire l’accesso completo alle informazioni sulla titolarità effettiva entro il 10 luglio 2025, come richiesto dalla VI^ Direttiva Antiriciclaggio (Direttiva UE 2024/1640, o AMLD6)(1).
La necessità di riformare la normativa sull’accesso deriva direttamente dalla sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea (CGUE) del 22 novembre 2022 (cause riunite C-37/20 e C-601/20), che ha invalidato la norma della V^ Direttiva (AMLD5) che consentiva l’accesso generalizzato e incondizionato del pubblico ai dati sui titolari effettivi. Secondo la CGUE, l’accesso indiscriminato violava i diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, sanciti dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’UE.
In risposta a tale sentenza e per rafforzare il quadro normativo, l’UE ha adottato l’AMLD6, che imponeva all’art. 74 l’adeguamento normativo sull’accesso entro il 10 luglio 2025.
Il Rinvio Pregiudiziale del Consiglio di Stato (Ordinanza n. 3532/2024)
Il blocco operativo del RTE in Italia è stato formalizzato dall’ ordinanza cautelare n. 3532 del 17 maggio 2024 (e successive del 15 ottobre 2024) emesse dal Consiglio di Stato (CDS-Sez.6^). Questa ordinanza, pronunciata in sede di appello sul ricorso promosso da società fiduciarie (tra cui Across Fiduciaria S.p.A. e Galvani Fiduciaria S.r.l.), ha sospeso l’efficacia della sentenza di primo grado e, di fatto, l’operatività del registro.
Il CDS ha rilevato che le questioni oggetto del giudizio, in particolare la questione pregiudiziale introdotta, presentavano profili di complessità tali da richiedere approfondimenti di merito; bilanciando gli interessi, il Giudice di Stato ha riconosciuto la prevalenza dell’interesse della parte appellante, che altrimenti sarebbe stata onerata di complessi adempimenti che avrebbero potuto risultare illegittimi. Il rinvio pregiudiziale alla CGUE ha dato origine alle cause C-684/24 e C-685/24.
I due quesiti pregiudiziali fondamentali sottoposti alla CGUE:
- Chiarimenti sulla nozione di “interesse legittimo”. Il primo quesito chiede di stabilire con precisione chi siano i soggetti che possono avere un interesse legittimo ad accedere ai dati dei titolari effettivi. Si lamentava, infatti, un potenziale contrasto tra le direttive AML e la Carta dei Diritti Fondamentali dell’UE, sussistendo profili di incertezza sulla configurazione del presupposto legittimante l’accesso.
- Necessità di Tutela Giurisdizionale Effettiva. Il secondo quesito riguarda la compatibilità con il diritto dell’Unione della scelta nazionale di attribuire alle Camere di Commercio il potere di decidere sulle richieste di accesso senza garantire agli interessati un ricorso giurisdizionale effettivo davanti a un giudice.
L’Intervento Normativo: Atto del Governo n. 314
Parallelamente alla pendenza del giudizio davanti alla CGUE, il Governo italiano ha predisposto lo Schema di decreto legislativo n. 314 (trasmesso alla Presidenza il 7 ottobre 2025), volto al recepimento accelerato dell’articolo 74 della Direttiva (UE) 2024/1640 (AMLD6). Questo progetto normativo introduce modifiche e integrazioni al decreto antiriciclaggio.
L’intervento è mirato a inserire una disciplina nazionale (transitoria, fintanto che entrerà in vigore la AMLD6, il 10/7/2027) la limitazione dell’accesso in linea con la pronuncia della CGUE. L’obiettivo è garantire la piena e formale conformità del quadro normativo vigente con la disciplina europea, bilanciando la tutela dei diritti fondamentali (incluse la tutela dei dati personali e il diritto all’informazione) con la prevenzione dei reati di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e della proliferazione delle armi di distruzione di massa.
Nello specifico, l’art. 1, comma 1, lett. a) del progetto di D.Lgs. (Atto 314) intende sostituire il primo periodo dell’art. 21, comma 2, lettera f), del D.Lgs. 231/2007.
La modifica prevede che potranno accedere alla sezione autonoma del RTE(2):
- Autorità Competenti (senza restrizioni).
- Soggetti Obbligati (come banche, professionisti, intermediari finanziari), limitatamente all’ambito degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.
- Soggetti Privati e Organizzazioni che abbiano dimostrato un interesse legittimo.
Definizione dell’Interesse Legittimo secondo l’Atto 314
Il progetto di decreto legislativo definisce in modo stringente l’accesso per i soggetti privati (inclusi i portatori di interessi diffusi), limitandolo a coloro che sono titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato.
L’accesso è consentito soltanto:
- Nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata.
- Qualora tali soggetti abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.
L’interesse, inoltre, deve essere diretto, concreto e attuale. Per gli enti rappresentativi di interessi diffusi (come i giornalisti o le ONG, citati nel contesto della AMLD6), l’interesse non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata. Questa disciplina ricalca quella già prevista per l’accesso alle informazioni sui trust e istituti giuridici affini.
La Relazione Illustrativa(3) sottolinea che l’intervento è necessario per adeguare formalmente la disciplina nazionale al diritto unionale, anche se, data la supremazia del diritto europeo, la normativa nazionale vigente dovrebbe già essere interpretata in senso conforme (ovvero, escludendo l’accesso generalizzato). La Relazione illustrativa motiva l’entrata in vigore accelerata del decreto (il giorno successivo alla pubblicazione) proprio a causa della scadenza del 10 luglio 2025 e della procedura di infrazione pendente.
Il Parere del Garante Privacy (n. 659 del 6/11/2025)(4) si è espresso favorevolmente sullo schema di decreto legislativo. L’Autorità ha rilevato che il testo recepisce l’articolo 74 dell’AMLD6 e i principi della Corte di Giustizia, introducendo una disciplina di accesso limitato. Dal punto di vista della protezione dei dati personali, il Garante ha ritenuto che il testo non presenta particolari criticità, poiché limita l’ostensibilità dei dati e delle informazioni solo a coloro che dimostrino un interesse giuridico rilevante e differenziato, riducendo al minimo il potenziale pregiudizio per i titolari effettivi.
Conclusioni: una soluzione giuridica
Un punto cruciale sollevato dal Consiglio di Stato nel rinvio pregiudiziale alla CGUE riguarda la scelta italiana di attribuire alle Camere di Commercio (Organismi responsabili RTE, Considerando 27-31 AMLD6) il potere di decidere sulle richieste di accesso, senza però garantire agli interessati un ricorso giurisdizionale effettivo davanti a un giudice. La definizione delle modalità pratiche di verifica della legittimità delle richieste e la valutazione della sussistenza dell’interesse sono demandate a un successivo provvedimento ministeriale.
Per superare la potenziale criticità sollevata dal CDS e garantire la necessaria tutela giurisdizionale in modo tempestivo, in realtà si potrebbe ricorrere all’estensione delle funzioni che già oggi l’ordinamento attribuisce al Giudice del Registro delle Imprese, ovvero il giudice delegato dal presidente del Tribunale alla vigilanza della tenuta del Registro delle imprese da parte del preposto ufficio (art. 2188 comma 2 c.c.)(5). L’art. 2191 c.c. prevede infatti la possibilità di attivare un procedimento giurisdizionale: «Se un’iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l’interessato, ne ordina con decreto la cancellazione».
Il Giudice del Registro è pertanto già individuato come l’Autorità giudiziaria deputata a dirimere alcune controversie riguardanti il Registro delle Imprese, in ottica di vigilanza. Estendere la competenza del Giudice del Registro per includere anche le controversie derivanti dalla valutazione dell’interesse legittimo per l’accesso ai dati del RTE, in quanto sezione speciale del Registro delle Imprese tenuto dalle Camere di Commercio Italiane, fornirebbe una risposta immediata alla richiesta di una tutela giurisdizionale effettiva, risolvendo il secondo quesito sollevato dal Consiglio di Stato e integrando la tutela giurisdizionale all’interno del sistema camerale esistente.
Conclusioni: una soluzione pratica
In definitiva, l’Italia deve affrontare la necessità di conformare formalmente la sua normativa (tramite l’Atto 314) e, allo stesso tempo, attendere la decisione della CGUE sui quesiti pregiudiziali, gestendo nel frattempo un registro essenziale per la lotta al riciclaggio che rimane bloccato.
Se i nodi normativi e applicativi non verranno sciolti rapidamente, il rischio è l’aggravamento della procedura di infrazione e nuove incertezze per i professionisti, gli intermediari finanziari e i fiduciari, noti come soggetti obbligati, i quali sono tenuti a svolgere l’adeguata verifica della clientela (KYC) e necessitano dei dati sul titolare effettivo.
In attesa che il Governo emani il decreto interministeriale che stabilirà le modalità pratiche per la verifica dell’interesse legittimo, della regolamentazione che consenta la riattivazione ufficiale e sicura dell’accesso al RTE, nonché in attesa della pronuncia della CGUE, i soggetti obbligati devono pur svolgere le fondamentali attività di adeguata verifica della clientela, nell’ambito delle quali riveste una funzione di spicco la verifica della titolarità effettiva dell’ente o persona giuridica cliente, sotto pena di sanzioni salatissime. Una possibile soluzione pratica e immediata — in ottica necessariamente difensiva dei soggetti obbligati dal caos normativo — è che per il momento si facciano tutti consegnare la comunicazione del titolare effettivo che ciascun cliente ente giuridico dovrebbe aver già effettuato al Registro delle Imprese.
Poiché l’obbligo di comunicazione dei dati da parte delle società, dei trust e degli altri enti giuridici al Registro delle Imprese aveva scadenze già fissate e superate (nonostante la sospensione dell’accesso), tali comunicazioni dovrebbero essere già in possesso degli interessati. La mancata comunicazione del TE al Registro imprese o il rifiuto di consegnare copia della comunicazione TE in sede di AVC al soggetto obbligato rappresenta un fattore determinante l’obbligo di astensione dall’istaurare o proseguire il rapporto , la prestazione professionale o l’operazione (ai sensi dell’art. 42 D.lgs 231/2007, con o senza segnalazione di operazione sospetta) consistendo in un’impossibilità oggettiva di effettuare l’adeguata verifica della clientela, ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 19, comma 1, lettere a), b) e c) D.lgs. 231/2007.
Ottenere una copia di questo documento direttamente dal cliente permette ai soggetti obbligati di adempiere al loro dovere di AVC, assicurando l’identificazione del titolare effettivo e mitigando il rischio di vulnerabilità nel sistema finanziario, indipendentemente dalla sospensione della consultazione pubblica del registro.
Intervento di Gianluca BOZZELLI | Autore per Risk & Compliance Platform Europe – Avvocato – Esperto AML e Compliance
Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:
(1) Cfr. M.Rizzi-C.Bartelli, Titolari effettivi, registro chiuso. Consultazione regolamentata e consentita a tre categorie, (Italia Oggi 2 ottobre 2025 pag. 22) e M. Rizzi, Titolari effettivi, Italia in ritardo. Procedura di infrazione per il mancato avvio del registro, Italia Oggi 27 settembre 2025, pag. 25.
(2) Camera dei Deputati, Atto N.314, Schema di decreto legislativo recante modifiche e integrazioni al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231
(3) Relazione Illustrativa e Analisi Tecnico-Normativa dello Schema di decreto legislativo n. 314
(4) Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali, Provvedimento n. 659 del 6 novembre 2025 (Parere sullo schema di decreto legislativo AG n. 314)
(5) «Il registro è tenuto dall’ufficio del registro delle imprese sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale».
